CDR（中國存托憑證）呼之欲出！

3月30日，經(jīng)國務院同意，國務院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會《關于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點的若干意見》。下一步，證監(jiān)會將抓緊完善各項配套規(guī)則，積極推動試點工作。

其中，市場最為關注的創(chuàng)新企業(yè)盈利指標問題首次得到明確：符合條件的創(chuàng)新企業(yè)不再適用有關盈利及不存在未彌補虧損的發(fā)行條件。

具體來看，《若干意見》對支持創(chuàng)新企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行上市作了系統(tǒng)制度安排，主要內(nèi)容包括：

一是明確境外注冊的紅籌企業(yè)可以在境內(nèi)發(fā)行股票；

二是推出存托憑證這一新的證券品種，并對發(fā)行存托憑證的基礎制度作出安排；

三是進一步優(yōu)化證券發(fā)行條件，解決部分創(chuàng)新企業(yè)具有持續(xù)盈利能力，但可能存在尚未盈利或者未彌補虧損的情形；

四是充分考慮部分創(chuàng)新企業(yè)存在的VIE架構、投票權差異等特殊的公司治理問題，作出有針對性的安排。

1，試點企業(yè)選取標準是什么？

本次試點設定了較高的門檻，面向符合國家戰(zhàn)略、具有核心競爭力、市場認可度高，屬于互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫(yī)藥等高新技術產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，達到相當規(guī)模的創(chuàng)新企業(yè)。

主要包括：

已境外上市的大型紅籌企業(yè)，市值不低于2000億元人民幣；

尚未在境外上市的創(chuàng)新企業(yè)（包括紅籌企業(yè)和境內(nèi)注冊企業(yè)），最近一年營業(yè)收入不低于30億元人民幣，且估值不低于200億元人民幣，或收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領先技術，同行業(yè)競爭中的紅籌企業(yè)和境內(nèi)企業(yè)。

試點企業(yè)具體標準由證監(jiān)會制定。意見中所稱的紅籌企業(yè)，是指注冊地在境外、主要經(jīng)營活動在境內(nèi)的企業(yè)。

美股及港股數(shù)據(jù)顯示，截至目前中概股市值超過320億美元的有11家，除去已在國內(nèi)上市的中石油、中石化、中國人壽、中國聯(lián)通以及不算創(chuàng)新企業(yè)的中海油之外，符合CDR發(fā)行條件的僅有6家，分別是阿里巴巴、中國移動、百度、京東、網(wǎng)易、中國電信。港股僅有騰訊一家符合要求。

2，試點企業(yè)的選取機制是什么？

證監(jiān)會成立科技創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)化咨詢委員會，充分發(fā)揮相關行業(yè)主管部門及專家學者作用，綜合考慮相關因素，嚴格甄選試點企業(yè)。

咨詢委員會由更行業(yè)的權威專家、知名企業(yè)家、資深投資專家等組成，按照試點企業(yè)選取標準，綜合考慮商業(yè)模式、發(fā)展戰(zhàn)略、研發(fā)投入、新產(chǎn)品產(chǎn)出、創(chuàng)新能力、技術壁壘、團隊競爭力、行業(yè)地位、社會影響、行業(yè)發(fā)展趨勢、企業(yè)成長性、預估市值等因素，對申請企業(yè)是否納入試點范圍作出初步判斷。

證監(jiān)會以此為重要依據(jù)，決定申請企業(yè)是否納入試點，并嚴格按照法律法規(guī)受理審核試點企業(yè)發(fā)行上市申請。

3，試點企業(yè)可以通過何種方式在境內(nèi)發(fā)行上市？

證監(jiān)會經(jīng)過深入研究，廣泛借鑒國際市場的成熟經(jīng)驗，出臺相應融資工具，設置相關的制度安排，供企業(yè)選擇。

符合試點條件的紅籌企業(yè)，可以優(yōu)先選擇通過發(fā)行存托憑證在境內(nèi)上市融資；符合股票發(fā)行條件的，也可以選擇發(fā)行股票。

符合試點條件的境內(nèi)企業(yè)，可以直接在境內(nèi)市場首次公開發(fā)行股票并上市。

4，發(fā)行應當符合哪些條件和程序？

試點企業(yè)在境內(nèi)公開發(fā)行股票，應當符合《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》等法律法規(guī)關于股票發(fā)行條件的相關規(guī)定。其中，試點紅籌企業(yè)股權結(jié)構、公司治理、運行規(guī)范等事項可適用境外注冊地公司法等法律法規(guī)規(guī)定，但關于投資者權益保護的安排總體上應不低于境內(nèi)法律要求。對存在協(xié)議控制架構的試點企業(yè)，證監(jiān)會會同有關部門區(qū)分不同情況，依法審慎處理。。

試點紅籌企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行以股票為基礎證券的存托憑證，應當符合《證券法》第十三條關于股票發(fā)行的基本條件。同時應符合下列要求：

一是股權結(jié)構、公司治理、運行規(guī)范等事項可適用境外注冊地公司法等法律法規(guī)規(guī)定，但關于投資者權益保護的安排總體上應不低于境內(nèi)法律要求；

二是存在投票權差異、協(xié)議控制架構或類似特殊安排的，應當在首次公開發(fā)行時，在招股說明書等公開發(fā)行文件的顯要位置充分、詳細披露相關情況，特別是風險、公司治理等信息，以及依法落實保護投資者合法權益的各項措施。

證監(jiān)會根據(jù)《證券法》等規(guī)定，依照現(xiàn)行股票發(fā)行核準程序，核準試點紅籌企業(yè)在境內(nèi)公開發(fā)行股票；原則上依照股票發(fā)行審核程序，由發(fā)行審核委員會依法審核存托憑證發(fā)行申請。

5，如何解決試點企業(yè)尚未盈利或未彌補虧損問題？

這次改革，針對創(chuàng)新企業(yè)在特定發(fā)展階段高成長、高投入、實現(xiàn)盈利的周期較長等特點，按照《證券法》規(guī)定的程序，報經(jīng)國務院批準，修改了首發(fā)管理辦法第二十六條和創(chuàng)業(yè)板首發(fā)管理辦法第十一條，明確規(guī)定符合條件的創(chuàng)新企業(yè)不再適用有關盈利及不存在未彌補虧損的發(fā)行條件。

6，試點紅籌企業(yè)發(fā)行存托憑證有什么具體制度安排？

存托憑證是指存托人簽發(fā)，以境外證券為基礎在中國境內(nèi)發(fā)行，代表境外基礎證券權益的證券。

試點紅籌企業(yè)發(fā)行存托憑證相關制度安排如下：

一是試點紅籌企業(yè)應當委托存托人簽發(fā)存托憑證。試點紅籌企業(yè)是境外基礎股票發(fā)行人，境內(nèi)存托人按照存托協(xié)議簽發(fā)存托憑證。

二是存托憑證的發(fā)行以境外基礎股票的發(fā)行為基礎，試點紅籌企業(yè)作為境外基礎股票發(fā)行人參與境內(nèi)存托憑證的發(fā)行，并應當承擔我國證券法律法規(guī)和監(jiān)管要求有關發(fā)行人的義務和責任，包括信息披露義務、投資者損害賠償責任等。

三是存托人依據(jù)存托協(xié)議持有境外基礎股票，簽發(fā)存托憑證，根據(jù)存托憑證持有人的意愿，行使相應權利，辦理分紅、派息等業(yè)務。

四是存托憑證持有人享有存托憑證代表的境外基礎股票權益，并按照存托協(xié)議的約定，通過存托人行使其權利。

五是境外基礎股票發(fā)行人、存托人以及存托憑證持有人通過存托協(xié)議明確存托憑證所代表的權益以及各方權利義務。

總體來看，試點紅籌企業(yè)作為境外基礎股票發(fā)行人，應當承擔我國證券法律法規(guī)和監(jiān)管要求中有關發(fā)行人的義務和責任；存托人和托管人應當承擔存托協(xié)議及托管協(xié)議項下的合同義務。

7，試點企業(yè)的上市及交易相關制度將如何安排？

試點企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行的股票或者存托憑證，應當在境內(nèi)證券交易所上市交易，并在中國證券登記結(jié)算有限責任公司集中登記存管、結(jié)算。

8，如何防范試點中可能存在的過度炒作風險？

針對試點企業(yè)概念題材多，易受市場追捧，上市后可能存在過度炒作的市場風險，證監(jiān)會將采取以下舉措：

一是加強投資者教育，結(jié)合創(chuàng)新企業(yè)投入大、迭代快、易被顛覆等內(nèi)在風險，做好投資者教育工作，引導廣大投資者正確認識創(chuàng)新企業(yè)的投資風險，理性投資。

二是強化市場監(jiān)測，充分發(fā)揮交易所一線監(jiān)管職能，加強對異常波動、概念炒作的功能性監(jiān)管，防范市場投機炒作，嚴厲打擊違法違規(guī)行為，保護投資者合法權益。

三是提高試點企業(yè)在公司治理、盈利模式、研發(fā)模式、技術產(chǎn)品替代等方面的信息披露要求，充分揭示可能出現(xiàn)的研發(fā)失敗、業(yè)績波動等特定經(jīng)營風險。

9，信息披露有哪些特別要求？

試點企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證，相關發(fā)行、上市和交易等行為，均納入現(xiàn)行證券法規(guī)范范圍。證監(jiān)會依據(jù)證券法和《若干意見》及相關規(guī)定實施監(jiān)管。

試點紅籌企業(yè)原則上依照現(xiàn)行上市公司信息披露制度履行信息披露義務。對于已在境外市場上市的試點紅籌企業(yè)，在境外披露的信息應當以中文在境內(nèi)同步披露，披露內(nèi)容應當一致。

試點企業(yè)違法違規(guī)發(fā)行證券，未按規(guī)定披露信息、所披露信息存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，應依照證券法等法律法規(guī)規(guī)定承擔法律責任。

證監(jiān)會將依據(jù)證券法規(guī)定，與試點紅籌企業(yè)上市地等相關國家或地區(qū)的證券監(jiān)督管理機構建立監(jiān)督管理合作機制，實施跨境監(jiān)管。

試點紅籌企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行證券披露的財務報告信息，可采用中國企業(yè)會計準則或經(jīng)財政部認可與中國企業(yè)會計準則等效的會計準則編制，也可在采用國際財務報告準則或美國會計準則編制的同時，提供按照中國會計準則調(diào)整的差異調(diào)節(jié)信息。

10，試點企業(yè)投資者保護方面有哪些要求？

試點企業(yè)發(fā)行股票的，按照境內(nèi)現(xiàn)行股票發(fā)行的投資者保護制度執(zhí)行。尚未盈利試點企業(yè)的控股股東、實際控制人和董事、高級管理人員在企業(yè)實現(xiàn)盈利前不得減持上市前持有的股票。

試點企業(yè)發(fā)行存托憑證的，應當確保存托憑證持有人實際享有的權益與境外基礎股票持有人的權益相當，由存托人代表境內(nèi)投資者對境外基礎股票發(fā)行人行駛權利。在投資者合法權益受到違法行為侵害的情況下，試點企業(yè)應當確保境內(nèi)投資者獲得與境外投資者相當?shù)馁r償。

11，證監(jiān)會對本次試點工作推進有何總體考慮？

考慮到創(chuàng)新企業(yè)巨頭投入大、迭代快、易被顛覆等固有特點，證監(jiān)會將堅持穩(wěn)中求進工作總基調(diào)，在堅持創(chuàng)新與發(fā)展有機結(jié)合，改革與開放并行并重，助力大眾創(chuàng)業(yè)萬眾創(chuàng)新，推動經(jīng)濟結(jié)構調(diào)整和產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級的同時，著重處理好試點與風險防控的關系，把防控風險放到更加重要的位置。

為穩(wěn)定市場預期，本次試點將嚴格按標準和程序甄選企業(yè)，把握企業(yè)數(shù)量和融資規(guī)模，合理安排發(fā)行時機與發(fā)行節(jié)奏。強化審慎監(jiān)管和投資者保護，嚴厲打擊各類違法違規(guī)行為，委托有序推進相關試點工作。

12，本次試點將何時啟動？

若干意見已經(jīng)發(fā)布，證監(jiān)會將抓緊制定試點相關的配套制度，履行相關法律程序后向市場公布。同時，會同有關方面，精心組織實施試點。

市場分析

CDR會采用怎樣的制度設計：

廣發(fā)策略團隊認為，CDR制度設計上會借鑒ADR的成功經(jīng)驗，并充分考慮中國國情。預計CDR可能是融資型、參與型、設立門檻的公募型的存托憑證。

新經(jīng)濟企業(yè)A股上市有何影響：

廣發(fā)策略團隊認為，預計政策會統(tǒng)籌規(guī)劃新老經(jīng)濟上市，未來一年A股首發(fā)融資約3500-4000億元，雖高于17年的2300億元，但低于07年和10年4800億元水平，未超出A股承載能力，整體虹吸效應不大。

對成長股有何影響：

廣發(fā)策略團隊認為，新經(jīng)濟龍頭企業(yè)上市會對進一步增加A股成長股的分化。新經(jīng)濟龍頭更受青睞，估值與基本面不匹配的成長股會面臨資金流出壓力。

是否會導致資金從“舊藍籌”流向“新藍籌”：

廣發(fā)策略團隊認為，“新藍籌”市值僅為“舊藍籌”的1.2%，整體體量較??；新經(jīng)濟企業(yè)A股上市更多的是導致資金在成長板塊內(nèi)部分化，資金不會大規(guī)模從“舊藍籌”流向“新藍籌”。