一個(gè)超千億美元金額的半導(dǎo)體巨頭連環(huán)并購(gòu)故事，已經(jīng)被美國(guó)總統(tǒng)特朗普以“國(guó)家安全”名義終止了上半場(chǎng);但下半場(chǎng)的硝煙，才剛剛開始。下面就隨網(wǎng)絡(luò)通信小編一起來(lái)了解一下相關(guān)內(nèi)容吧。

3月12日晚，紐約投行圈資深人士布萊恩(Brian)獲知了一個(gè)震驚業(yè)界的消息：經(jīng)過三輪出價(jià)和清理董事會(huì)的反復(fù)較量，全球半導(dǎo)體排名前十的博通(Broadcom)對(duì)排名前三的高通公司(Qualcomm)的總計(jì)1420億美元惡意收購(gòu)，最終被美國(guó)總統(tǒng)特朗普以國(guó)家安全為由終止了動(dòng)議。然而，就在當(dāng)天早晨，響應(yīng)特朗普號(hào)召，博通剛剛宣布，將于5月之前完成回遷總部至美國(guó)。

去年11月2日，美國(guó)總統(tǒng)特朗普與全球最大的半導(dǎo)體制造商之一博通公司CEO陳福陽(yáng)在白宮宣布博通公司總部將遷回美國(guó)。

他的心情立刻變得頗為復(fù)雜糾結(jié)：一方面，作為高通公司的個(gè)人股東，這個(gè)案子已經(jīng)結(jié)束，他手中的股票已經(jīng)清空;但另一方面，則意味著自己手中涉及外國(guó)(尤其是中國(guó))對(duì)美投資的業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和成本立刻飆升。

“我非常意外，這是徹頭徹尾的保護(hù)主義信號(hào)，博通之前的報(bào)價(jià)原本已經(jīng)非常接近心理目標(biāo)了?！彼麑?duì)第一財(cái)經(jīng)記者說。

另一個(gè)陷入復(fù)雜情緒的人，是高通創(chuàng)始人歐文?雅各布斯的兒子保羅?雅各布斯 (Paul E. Jacobs)，交易叫停前他被宣布從董事會(huì)主席降為普通董事，并最終消失在董事會(huì)名單中。在新的股東大會(huì)重新召開之際，他正多方尋求資金，試圖私有化這家上市公司。

雖然私有化成功可能性存疑，但多位業(yè)界人士對(duì)第一財(cái)經(jīng)記者稱，如若實(shí)現(xiàn)，最為明顯的后果，就是可以防止高通再次被惡意收購(gòu)。不論雅各布斯家族情愿與否，這家曾在3G和4G時(shí)代引領(lǐng)科技浪潮的企業(yè)，雖成功阻擊了博通收購(gòu)，仍將面臨一個(gè)不確定的未來(lái)：戰(zhàn)略收購(gòu)全球最大的汽車芯片供應(yīng)商恩智浦半導(dǎo)體公司(NXP Semiconductors，下稱“恩智浦”)久拖未決、董事會(huì)已經(jīng)分化、潛在的新資本“獵手”、與最大的客戶蘋果的沖突，以及因爭(zhēng)議性商業(yè)模式而陷入多國(guó)連環(huán)反壟斷局面。

短短四個(gè)多月，高通經(jīng)歷了被博通的惡意收購(gòu)多輪出價(jià)、董事會(huì)人選爭(zhēng)奪、美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)(CFIUS)介入延期董事會(huì)改選、特朗普中止收購(gòu)，由一場(chǎng)美國(guó)上市公司之間的激烈商戰(zhàn)，直接上升到國(guó)家安全領(lǐng)域。但有趣的是，高通一邊阻擊博通的惡意收購(gòu)，另一邊也在堅(jiān)決收購(gòu)恩智浦。2016年10月，高通原本期望以創(chuàng)紀(jì)錄的380億美元將恩智浦收入囊中，不料卻在一年后被博通的要約輕易超越，價(jià)格也在各方壓力下水漲船高，達(dá)到440億美元。

引發(fā)多方遐想的是，這一要約，在相繼通過韓國(guó)、歐盟的反壟斷審批之后，也將迎來(lái)中國(guó)反壟斷機(jī)構(gòu)的終極考驗(yàn)。

保羅命運(yùn)的“一波三折”

北京時(shí)間3月24日，原定出席一年一度的中國(guó)發(fā)展高層論壇的高通公司CEO史蒂夫?莫倫科普夫(Steve Mollenkopf)，并未出現(xiàn)在演講嘉賓之列。幾乎同一時(shí)間，他現(xiàn)身美國(guó)圣地亞哥的高通公司總部，參加依照特朗普行政令重新召開的年度股東大會(huì)。

一天之后，高通公司官網(wǎng)顯示，根據(jù)股東選票收集中介機(jī)構(gòu)的初步計(jì)算，史蒂夫與其他9名原有提名董事，全部入選新董事會(huì)，但已不見原董事會(huì)主席保羅的身影。

保羅?雅各布斯

在得知收購(gòu)要約被總統(tǒng)叫停之后，一位高通的相關(guān)負(fù)責(zé)人第一時(shí)間對(duì)第一財(cái)經(jīng)記者說，最初以為收購(gòu)最大的障礙是反壟斷調(diào)查，現(xiàn)在“松了口氣，博通太瘋狂了”。但事情遠(yuǎn)未結(jié)束，最值得玩味的情節(jié)，正是保羅與高通公司相關(guān)聯(lián)的命運(yùn)。

3月9日，CFIUS介入，要求高通延期召開股東大會(huì)之后三天，保羅被免去執(zhí)行董事長(zhǎng)一職，轉(zhuǎn)任普通董事。3月17日，董事會(huì)在接到保羅通知，表示決定尋求收購(gòu)高通的可能性后，做出決定，不再提名前執(zhí)行董事長(zhǎng)、時(shí)任董事會(huì)成員保羅參選下一屆董事。高通確認(rèn)躲過了博通的收購(gòu)之后，保羅試圖引入外部資金，將這個(gè)曾由自己家族一手創(chuàng)立的科技巨頭再重新變回家族企業(yè)，這又使得他被趕出董事會(huì)。這樣的一波三折，令多位半導(dǎo)體業(yè)內(nèi)相關(guān)人士對(duì)第一財(cái)經(jīng)記者感嘆“大開眼界”。

Sara(化名)是一位資深律師，擁有超過20年上市公司并購(gòu)經(jīng)驗(yàn)，并多次經(jīng)歷過CFIUS的審查。她對(duì)第一財(cái)經(jīng)記者分析說，兩次信息對(duì)比，第一次保羅的職位改變并無(wú)法律后果的區(qū)別，因?yàn)閺拿绹?guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)看，董事會(huì)主席和普通董事投票權(quán)一樣，都只能投一票。只不過，董事會(huì)主席一般是威望較高的人當(dāng)選，可以召集董事開會(huì)。但第二次則不同，高通董事會(huì)應(yīng)該是對(duì)保羅在博通惡意收購(gòu)高通過程中的表現(xiàn)不太滿意，因此將他趕出董事會(huì)。

而在投行人士看來(lái)，保羅的遭遇，實(shí)際是在博通數(shù)月連環(huán)的報(bào)價(jià)和機(jī)構(gòu)投資人的高壓下，董事會(huì)已經(jīng)產(chǎn)生了分化的結(jié)果。伴隨博通的退出，這個(gè)裂痕也無(wú)可避免地?cái)U(kuò)大了。這在成為收購(gòu)目標(biāo)的董事會(huì)中并不鮮見，因?yàn)楸娍陔y調(diào)，很容易有糾紛，也使得決策往往左右為難。

多位美國(guó)并購(gòu)領(lǐng)域的資深律師對(duì)第一財(cái)經(jīng)記者解釋說，通常而言，像高通這樣的一家納斯達(dá)克上市公司，面對(duì)收購(gòu)要約，股東的主要關(guān)注點(diǎn)在于價(jià)格，也即有確定的投資回報(bào);而管理層則除了有信托責(zé)任外，還可能有私人考慮: 若被收購(gòu)，是否還能保住現(xiàn)有位置?能夠依然對(duì)企業(yè)的走向擁有話語(yǔ)權(quán)?

高通公司在官網(wǎng)的表述似乎也在呼應(yīng)這一點(diǎn)：在博通撤回收購(gòu)要約之后，高通將集中精力執(zhí)行其先前制定的業(yè)務(wù)計(jì)劃，作為一家獨(dú)立的公司為股東創(chuàng)造最大價(jià)值。

現(xiàn)在，Sara認(rèn)為，保羅需要全力以赴尋找新的金主來(lái)私有化高通，才能將高通作為一個(gè)私人企業(yè)進(jìn)行調(diào)整。

創(chuàng)始人出于戰(zhàn)略調(diào)整或是股權(quán)調(diào)整等目的將已經(jīng)上市的公司私有化，在美國(guó)上市公司歷史上并不鮮見。但不同以往的是，保羅一方面需要超過千億美元的資金才能促成這個(gè)有史以來(lái)最大的杠桿收購(gòu)，另一方面，該家族只擁有不到0.5%的公司股份。如果募資失敗，他可能重蹈喬布斯曾經(jīng)的命運(yùn)(1985年喬布斯被自己創(chuàng)立的蘋果公司解雇，10年后才回歸)。

Sara測(cè)算，若要私有化高通，至少需要高于博通的最高要約價(jià)格?——82美元/股。保羅需要首先拿出20%~30%的本金，撬動(dòng)總計(jì)1400多億美元的融資規(guī)模。能夠說服投資人的最核心理由便是信任，即相信這個(gè)掌舵者能夠帶領(lǐng)公司開創(chuàng)更好的未來(lái)?！翱墒乾F(xiàn)有股東若是信任他，又怎么會(huì)把他選下去呢?”

一個(gè)可比案例是，邁克爾?戴爾(Michael Dell)2013年收購(gòu)了自己創(chuàng)立的戴爾公司。但是邁克爾當(dāng)時(shí)不但擁有公司價(jià)值30億美元約14%的股份，而且收購(gòu)戴爾的成本大約只有收購(gòu)高通的1/5。

“這絕不會(huì)成功?！辈既R恩對(duì)第一財(cái)經(jīng)記者稱，“高通太大了，私募不會(huì)為高通這樣的已經(jīng)不是現(xiàn)金牛的公司提供杠桿融資的?！?/p>

已有多家美國(guó)媒體獲悉，保羅找到的潛在合作者之一是軟銀財(cái)團(tuán)。軟銀是全球最大的持股公司之一，投資跨越電信、電商、金融、媒體和半導(dǎo)體設(shè)計(jì)，曾投資阿里巴巴、英國(guó)移動(dòng)芯片巨頭ARM等。

“面對(duì)CFIUS的審查，日本公司大約會(huì)比中國(guó)公司境況好一點(diǎn)，但如何就未來(lái)再次上市的條款進(jìn)行談判，如何從多家機(jī)構(gòu)募集到足夠資金，依然是巨大的挑戰(zhàn)?！盨ara對(duì)第一財(cái)經(jīng)記者說。

即使保羅順利解決以上所有難題，還能成功把高通私有化，布萊恩擔(dān)心，他依然面臨新公司管理問題?！皫缀鯖]人能做這么大的一個(gè)交易，并把公司管理好?！?/p>

高通不確定的未來(lái)

保羅的驚人舉動(dòng)背后，是高通公司面臨的越發(fā)不確定的未來(lái)。

無(wú)數(shù)曾引領(lǐng)風(fēng)潮的科技故事表明，沒有一家企業(yè)能夠永遠(yuǎn)對(duì)抗周期，屹立潮頭，當(dāng)技術(shù)開始下行，盤旋在側(cè)的資本獵手們便會(huì)循味而來(lái)。高偉紳律師事務(wù)所(Clifford Chance)布魯塞爾合伙人托馬斯(Thomas)對(duì)第一財(cái)經(jīng)記者發(fā)來(lái)的評(píng)論頗具代表性：“雖然特朗普以國(guó)家安全為理由阻擊了博通的惡意收購(gòu)，但如果下一個(gè)發(fā)起惡意收購(gòu)的是美國(guó)公司呢?”此前有傳聞稱，英特爾正醞釀收購(gòu)博通。

過去的4個(gè)月，就在遭遇博通以總價(jià)超過千億美元惡意收購(gòu)之時(shí)，高通也在以同樣的方式對(duì)恩智浦提高報(bào)價(jià)。這筆并購(gòu)交易對(duì)高通具有極高的戰(zhàn)略意義和吸引力，不僅將增強(qiáng)高通在5G技術(shù)領(lǐng)域的領(lǐng)導(dǎo)力，推動(dòng)高通業(yè)務(wù)多元化，減輕對(duì)智能手機(jī)的依賴，以進(jìn)軍汽車、安防行業(yè)等，還能加強(qiáng)其抵御博通敵意收購(gòu)的能力。

2016年10月，高通原本以380億美元試圖購(gòu)入恩智浦，但在博通惡意收購(gòu)第二輪報(bào)價(jià)82美元/股后，2018年2月20日，為結(jié)束這場(chǎng)曠日持久的拉鋸戰(zhàn)，屈服于艾略特管理公司等對(duì)沖基金持續(xù)數(shù)月要求提高收購(gòu)出價(jià)的壓力，高通同意將其對(duì)恩智浦的出價(jià)提高至每股127.5美元，較每股110美元的初始出價(jià)高出16%，總價(jià)也上升到440億美元。

為了說服機(jī)構(gòu)投資人投票時(shí)不選擇博通提名的人員，高通公司管理層曾發(fā)出多封面向機(jī)構(gòu)投資人的信件。在這些對(duì)未來(lái)美好愿景的描述中，高通對(duì)2019財(cái)年的每股收益達(dá)到了6.75~7.50美元(EPS)，但市場(chǎng)的普遍預(yù)期僅有3.77美元。