為更好地順應(yīng)柔性顯示技術(shù)的發(fā)展趨勢，把握AMOLED顯示產(chǎn)品市場機遇，擬投資465億元，在重慶兩江新區(qū)建設(shè)重慶第6代AMOLED（柔性）生產(chǎn)線項目（以下簡稱“項目”），主要產(chǎn)品定位為AMOLED高端手機顯示及新興移動顯示產(chǎn)品。

一、關(guān)聯(lián)交易情況概述

1、重慶渝資光電產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“渝資光電”）為重慶市人民政府指定的投資平臺之一，系公司的關(guān)聯(lián)法人，公司本次與渝資光電共同投資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

2、上述事項已經(jīng)公司第八屆董事會第二十三次會議審議通過，尚須獲得股東大會的批準，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。

3、公司獨立董事已事前認可本次關(guān)聯(lián)交易事項，并發(fā)表同意意見。

4、本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組、不構(gòu)成借殼，無需經(jīng)有關(guān)部門批準。

二、項目基本情況

1、項目名稱：重慶第6代AMOLED(柔性)生產(chǎn)線項目

2、項目公司名稱：重慶京東方顯示技術(shù)有限公司

3、建設(shè)地點：重慶兩江新區(qū)

4、占地面積：1,009.34畝

5、主要產(chǎn)品：手機、車載及可折疊筆記本等柔性顯示產(chǎn)品

6、玻璃基板尺寸：1,500mm×1,850mm

7、設(shè)計產(chǎn)能：48K/月

8、項目建設(shè)周期：28個月

9、項目總投資：465億元（依據(jù)最終批準的項目可行性研究報告和/或申請報告確定）。項目公司注冊資本260億元，其中160億元由重慶市人民政府和/或其指定投資平臺負責(zé)籌集，100億元由公司負責(zé)籌集。

項目總投資465億元和項目公司注冊資本260億元的差額部分，通過外部融資解決，并確保根據(jù)項目公司的資金需求計劃及時足額到位。

10、項目公司基本情況

（1）公司名稱：重慶京東方顯示技術(shù)有限公司

（2）公司類型：有限責(zé)任公司

（3）成立時間：2017年7月20日

（4）注冊資本：260億元（根據(jù)項目需要逐步增資到位）

（5）公司住所：重慶市北碚區(qū)云漢大道117號附123號

（6）法定代表人：劉曉東

（7）經(jīng)營范圍：半導(dǎo)體顯示器件相關(guān)產(chǎn)品及其配套產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售；貨物進出口和技術(shù)進出口（但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出的商品和技術(shù)除外）；顯示器件及組件、其他電子元件、以及與顯示器件、電子產(chǎn)品(不含電子出版物）相關(guān)領(lǐng)域的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；企業(yè)管理咨詢；物業(yè)管理（不含一級物業(yè)管理）；房屋租賃；機械設(shè)備租賃。

（8）股權(quán)結(jié)構(gòu)：公司出資100億元，占比約38.46%；重慶市人民政府目前擬指定重慶戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、重慶兩江新區(qū)承心企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）和渝資光電作為本項目投資平臺合計出資160億元，占比約61.54%。（重慶市人民政府具體投資平臺及各自出資比例由出資時相關(guān)政府文件另行確認，以工商注冊為準。）

11、項目公司治理結(jié)構(gòu)

（1）項目公司股東會

項目公司設(shè)股東會，由全體股東組成，為項目公司的權(quán)力機構(gòu)。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

（2）項目公司董事會

項目公司董事會由5名董事組成，其中公司委派2名，重慶戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、重慶兩江新區(qū)承心企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）各委派1名，職工董事1名。董事由項目公司股東會選舉產(chǎn)生。

三、交易對手方基本情況

（一）重慶戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）

1、公司名稱：重慶戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）

2、成立時間：2015年05月13日

3、公司類型：有限合伙企業(yè)

4、公司住所：重慶市渝北龍興鎮(zhèn)迎龍大道19號

5、經(jīng)營范圍：利用企業(yè)自有資金從事對外投資業(yè)務(wù)（不得從事銀行、證券、保險等需要取得許可或?qū)徟慕鹑跇I(yè)務(wù)）；投資管理（不含期貨及證券）。

6、執(zhí)行事務(wù)合伙人:重慶渝富資本股權(quán)投資基金管理有限公司

7、合伙人信息：重慶渝富資本股權(quán)投資基金管理有限公司、渝資光電、重慶產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)股權(quán)投資基金有限責(zé)任公司、重慶市江北嘴中央商務(wù)區(qū)投資集團有限公司。

（二）重慶兩江新區(qū)承心企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）

1、公司名稱：重慶兩江新區(qū)承心企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）2、成立時間：2016年04月15日

3、公司類型：有限合伙企業(yè)

4、公司住所：重慶市江北區(qū)魚嘴鎮(zhèn)工農(nóng)路23號（政府大樓）

5、經(jīng)營范圍：企業(yè)管理咨詢；市場營銷策劃。

6、執(zhí)行事務(wù)合伙人:重慶承運叁號企業(yè)管理有限公司、

7、合伙人信息：重慶承運叁號企業(yè)管理有限公司、重慶兩江新區(qū)戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）。

（三）重慶渝資光電產(chǎn)業(yè)投資有限公司

基本情況詳見下文“四、（二）”。

四、關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)方基本情況

（一）關(guān)聯(lián)關(guān)系

渝資光電持有公司7.62%的股份，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）》第10.1.3條第（四）項規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形，系公司的關(guān)聯(lián)法人，公司本次與渝資光電共同投資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

（二）關(guān)聯(lián)方基本情況

1、公司名稱：重慶渝資光電產(chǎn)業(yè)投資有限公司

2、成立時間：2013年5月22日

3、公司類型：有限責(zé)任公司（國有控股）

4、注冊資本：980,000萬元

5、公司住所：重慶市北碚區(qū)水土高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園云漢大道5號附25號

6、法定代表人：喬昌志

7、經(jīng)營范圍：從事光電產(chǎn)業(yè)投資和咨詢業(yè)務(wù)。

8、主要股東：重慶渝富資產(chǎn)經(jīng)營管理集團有限公司為其控股股東，持股57.14%；實際控制人為重慶市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。

9、財務(wù)狀況：

五、簽署協(xié)議主要內(nèi)容

2018年3月8日，本公司在董事會審議通過該項目后與重慶市人民政府簽署了《重慶第6代AMOLED（柔性）生產(chǎn)線項目投資框架協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：

（一）協(xié)議主體甲方：重慶市人民政府乙方：京東方科技集團股份有限公司

（二）項目投資總額及資金來源詳見上文“二、”相關(guān)內(nèi)容。

（三）項目關(guān)鍵節(jié)點進度安排項目計劃于2020年投產(chǎn)（項目里程碑節(jié)點由雙方另行協(xié)商確定）。

（四）優(yōu)惠政策重慶市人民政府承諾將在土地配套條件、能源供應(yīng)及配套設(shè)施、人才引進等方面為本項目提供政策性支持。

（五）其他條款本協(xié)議未盡事宜和/或雙方在本協(xié)議履行過程中因行業(yè)市場和資本市場原因出現(xiàn)的問題,雙方應(yīng)友好協(xié)商解決。

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起成立，并經(jīng)雙方有權(quán)審批機構(gòu)審議批準后生效。

六、交易的定價政策及定價依據(jù)

本次交易定價遵循平等自愿的合作原則，以市場價格為基礎(chǔ)，經(jīng)雙方友好協(xié)商確定。

七、項目建設(shè)的必要性和可行性

（一）項目建設(shè)的必要性

1、AMOLED柔性顯示產(chǎn)品具有優(yōu)異的性能，成為高端產(chǎn)品的重要選擇。目前以TFT-LCD（薄膜晶體管液晶顯示器）為代表的液晶顯示技術(shù)顯示性能及適用性已經(jīng)在市場上發(fā)展較為成熟。為進一步提升用戶體驗，在此基礎(chǔ)上，結(jié)合OLED（有機發(fā)光二極管）半導(dǎo)體發(fā)光技術(shù)所衍生的AMOLED柔性顯示技術(shù)不僅具有自發(fā)光、視角寬、響應(yīng)時間快、發(fā)光效率高及輕薄化的優(yōu)異性能，更突破性地實現(xiàn)了可彎曲柔性顯示，在全屏手機、曲面顯示、可穿戴設(shè)備、消費類電子等新型應(yīng)用領(lǐng)域表現(xiàn)搶眼。AMOLED柔性顯示產(chǎn)品已逐漸成為高端車載、可折疊筆記本電腦顯示屏的重要選擇。

2、AMOLED柔性產(chǎn)品市場需求逐年增長，公司需快速提升產(chǎn)能搶占市場。隨著數(shù)字化技術(shù)、多媒體技術(shù)以及移動互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的不斷發(fā)展，不僅加快了智能移動終端的迅速普及，更拉動了AMOLED柔性顯示面板需求的快速增長。根據(jù)市場調(diào)研機構(gòu)數(shù)據(jù)，未來幾年里，柔性產(chǎn)品需求將持續(xù)上升，至2022年將占中小尺寸半導(dǎo)體產(chǎn)品市場需求的68.9%。隨后兩年，需求增加，而供給不足，亟需公司提升產(chǎn)能，搶占市場。

3、半導(dǎo)體顯示企業(yè)爭相布局AMOLED產(chǎn)能，公司需確保市場占有率。近年來企業(yè)爭相布局AMOLED產(chǎn)能，目前韓系企業(yè)隨著中小尺寸市場需求增加，正在加快產(chǎn)線布局。與此同時，日系、臺系及大陸面板廠商等均持續(xù)發(fā)力，迅速追趕。因此，公司也需快速提升產(chǎn)能，確保AMOLED柔性市場占有率。

（二）項目建設(shè)的可行性

1、項目符合國家“十三五”時期培育戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策和規(guī)劃目標(biāo)。2016年5月18日，國家發(fā)改委、工信部印發(fā)了《關(guān)于實施制造業(yè)升級改造重大工程包的通知》，要求重點發(fā)展低溫多晶硅(LTPS)、氧化物(Oxide)、有機發(fā)光半導(dǎo)體顯示(AMOLED)等新一代顯示面板的量產(chǎn)技術(shù)，建設(shè)高世代生產(chǎn)線。投資建設(shè)本項目，正是在國家政策導(dǎo)向下，加速新型戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)項目的實施步伐，對促進半導(dǎo)體顯示產(chǎn)業(yè)的優(yōu)化升級、提升我國半導(dǎo)體顯示技術(shù)整體水平具有重要的意義。

2、重慶市具備良好的產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)近年來，重慶積極推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，電子信息產(chǎn)業(yè)實現(xiàn)了從玻璃基板、液晶面板、顯示模組到終端產(chǎn)品的全鏈條發(fā)展，在我國西部地區(qū)形成了世界級的電子產(chǎn)業(yè)基地，并向信息化與工業(yè)化的深度融合發(fā)展。為促進產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，加強產(chǎn)業(yè)集聚效應(yīng)，重慶還將采取相關(guān)措施，繼續(xù)鼓勵半導(dǎo)體顯示產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。

3、公司擁有豐富的產(chǎn)線建設(shè)經(jīng)驗、堅實的技術(shù)保障和優(yōu)秀的研發(fā)團隊。公司堅持自主研發(fā)，突破并掌握多種關(guān)鍵技術(shù)，通過北京國家工程實驗室和鄂爾多斯第5.5代生產(chǎn)線、成都第6代AMOLED（柔性）生產(chǎn)線項目、綿陽第6代AMOLED(柔性)生產(chǎn)線項目，已積累豐富產(chǎn)線建設(shè)經(jīng)驗，為本項目奠定了可靠的技術(shù)保障。同時通過多條生產(chǎn)線的建設(shè)及運營，公司已經(jīng)具備成熟的管理團隊、過硬的技術(shù)團隊及高水平研發(fā)團隊，通過經(jīng)驗、技術(shù)的積累與人才的聚集為項目建設(shè)和運營提供了最大保證。

4、具有較好的經(jīng)濟效益和社會效益經(jīng)測算，項目投產(chǎn)后具有良好的經(jīng)濟效益，投資收益率可觀。項目作為公司在AMOLED顯示領(lǐng)域的重要突破，將有效拉動上下游廠商，進一步優(yōu)化產(chǎn)業(yè)鏈結(jié)構(gòu)，對AMOLED顯示器件產(chǎn)業(yè)化具有重大意義。

八、項目風(fēng)險分析及應(yīng)對

1、原材料價格變動風(fēng)險原材料在顯示面板成本構(gòu)成中占比較大，上游原材料價格變動會給企業(yè)盈利帶來壓力。為此公司將繼續(xù)完善供應(yīng)鏈管理體系，積累管理經(jīng)驗，與國際主要裝備廠商形成戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系。目前公司與上游原材料供應(yīng)商保持穩(wěn)定良好的供應(yīng)與協(xié)作關(guān)系，項目原材料價格波動風(fēng)險較低。

2、產(chǎn)品價格變動風(fēng)險作為電子消費產(chǎn)品的關(guān)鍵組件，半導(dǎo)體顯示器件價格受市場供需情況和整體經(jīng)濟環(huán)境影響較大。由于產(chǎn)量小、技術(shù)難度高、良品率低等因素，目前同尺寸AMOLED顯示器件價格明顯高于LTPS以及a-Si TFT-LCD顯示器件價格。隨著全球各大廠商均加大產(chǎn)線建設(shè)力度，成本及售價會有所降低，產(chǎn)品價格變動會給企業(yè)盈利帶來壓力。公司以具有競爭優(yōu)勢的價格獲取原材料，加強生產(chǎn)管理，迅速提升產(chǎn)品良率，降低生產(chǎn)中各種消耗成本，控制產(chǎn)品成本；盡快實現(xiàn)規(guī)模化生產(chǎn)，拓展供貨渠道，提高商務(wù)議價能力；加大研發(fā)投入，積極開拓國際市場，增強核心競爭力。

3、工藝技術(shù)風(fēng)險半導(dǎo)體顯示產(chǎn)業(yè)投資龐大、技術(shù)復(fù)雜，試車時間長。產(chǎn)品良率是能否及時盈利的關(guān)鍵。為此，一方面在建設(shè)前期項目組技術(shù)人員嵌入成都第6代AMOLED（柔性）生產(chǎn)線和綿陽第6代AMOLED（柔性）生產(chǎn)線工作，充分積累產(chǎn)能爬坡及良率提升的經(jīng)驗，做好技術(shù)儲備；另一方面，鑒于已對產(chǎn)線設(shè)備有了較多的應(yīng)用經(jīng)驗，應(yīng)更多利用固化在設(shè)備中的工藝，并充分借助自有研發(fā)中試平臺，提升工藝技術(shù)水平。

4、財務(wù)風(fēng)險該項目投資額巨大，資金籌措壓力較大，建設(shè)開工后后續(xù)資金如不能及時足額到位將產(chǎn)生風(fēng)險；另一方面項目主要工藝設(shè)備及部分原材料需要進口，匯率變化對投資估算的影響不能忽略。為此公司將在資金籌措上保證較高的資本充足率，保證投資各方資本金按時足額到位，同時考慮到資本市場的不確定性，提前同各股東方、外部銀團溝通，預(yù)警項目建設(shè)風(fēng)險，推動股東投資或銀團貸款資金按計劃落實，并做好資金使用籌劃；另外項目公司應(yīng)時刻關(guān)注主要外匯市場上的匯率波動，并對相關(guān)幣種匯率走勢進行趨勢分析，在考量自身外匯風(fēng)險承受能力的基礎(chǔ)上，依照規(guī)避風(fēng)險大小及金融環(huán)境選擇適當(dāng)工具來控制匯率風(fēng)險。

九、投資目的和對公司的影響

本項目為公司在AMOLED領(lǐng)域的又一重大戰(zhàn)略布局，是實現(xiàn)AMOLED顯示器件產(chǎn)業(yè)化的一個重要里程碑，符合公司未來的發(fā)展規(guī)劃。項目投產(chǎn)后將進一步提升公司的整體技術(shù)水平，全屏手機、車載及可折疊筆記本等高附加值產(chǎn)品將相繼量產(chǎn)，通過與成都建設(shè)的第6代AMOLED（柔性）生產(chǎn)線和綿陽建設(shè)的第6代AMOLED（柔性）生產(chǎn)線的協(xié)同效應(yīng)，不僅能夠提升公司在中小尺寸高端顯示，特別是柔性AMOLED領(lǐng)域的市場占有率，更有利于提升公司在全球半導(dǎo)體顯示行業(yè)的綜合競爭力，鞏固同國內(nèi)外品牌客戶的合作，拓展更大的市場空間及應(yīng)用領(lǐng)域，對于爭取全球半導(dǎo)體顯示產(chǎn)業(yè)主動權(quán)，進一步提升公司盈利能力具有重要意義。

十、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額除本次交易外，當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人未發(fā)生其他關(guān)聯(lián)交易。

十一、獨立董事事前認可和獨立意見

公司獨立董事對該關(guān)聯(lián)交易進行了事前認可并在董事會審議時發(fā)表了如下獨立意見：我們認為，公司的關(guān)聯(lián)法人渝資光電與公司共同投資，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。該項目有利于提升公司在中小尺寸高端顯示，特別是柔性AMOLED領(lǐng)域的全球競爭力；有利于提升公司在全球半導(dǎo)體顯示行業(yè)的綜合競爭力，鞏固同國內(nèi)外品牌客戶的合作，拓展更大的市場空間及應(yīng)用領(lǐng)域，對于爭取全球半導(dǎo)體顯示產(chǎn)業(yè)主動權(quán)，進一步提升公司盈利能力具有重要意義。該關(guān)聯(lián)交易不存在損害股東，特別是中小投資者和公司利益的情形。交易的必要性、定價的公允性等方面均符合相關(guān)要求，交易遵循公平、公正原則，不存在利益輸送及損害其他投資者利益的情況。同意《關(guān)于投資建設(shè)重慶第6代AMOLED（柔性）生產(chǎn)線項目的議案》。

十二、董事會意見

1、同意公司投資建設(shè)重慶第6代AMOLED（柔性）生產(chǎn)線項目；

2、同意公司與重慶市人民政府簽署《重慶第6代AMOLED（柔性）生產(chǎn)線項目投資框架協(xié)議》；

3、提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理項目相關(guān)事宜并簽署相關(guān)補充協(xié)議，包括但不限于投資、建設(shè)、增資、技術(shù)方案調(diào)整等事項；

4、授權(quán)公司董事長或其授權(quán)代表簽署上述事項相關(guān)法律文件。

十三、備查文件

1、第八屆董事會第二十三次會議決議；

2、第八屆董事會第二十三次會議獨立董事事前認可及獨立意見；

3、《重慶第6代AMOLED（柔性）生產(chǎn)線項目投資框架協(xié)議》。

特此公告。

京東方科技集團股份有限公司

董事會

2018年3月8日