合并后半導體事業(yè)將具備轉(zhuǎn)型規(guī)模優(yōu)勢與獲利豐碩的20 億美元營收實力

慧榮科技的NAND Flash控制芯片技術(shù)與既有客戶關系將為美商邁凌科技的寬帶、連線能力與基礎設備市場領先地位錦上添花

合并后的美商邁凌科技潛在市場商機總額將倍增約150億美元，躍升為前十大無晶圓廠半導體供應商

協(xié)作技術(shù)整合后，將加速橫跨運算、網(wǎng)絡與儲存領域的戰(zhàn)略基礎增長

預計收購將立即對營業(yè)收入、營業(yè)利益、每股盈余與現(xiàn)金流產(chǎn)生極大的增值效果

慧榮科技的美國存托證持股人將收受每股93.54 美元現(xiàn)金以及0.388 股之美商邁凌科技普通股的對價，相當114.34美元（基于美商邁凌科技于2022年5月4日的收盤價），以2022年4月22日的未受干擾市值計算，相當于48%的溢價；于現(xiàn)金與股票交易中，慧榮科技的市值為38億美元

【2022年5月5日美國加州卡爾斯巴德暨中國臺灣臺北訊】為寬帶、連接和基礎建設市場提供射頻（RF）、模擬與混合信號集成電路的領先供應商美商邁凌科技公司（那斯達克股票代號：MXL）和為固態(tài)儲存裝置提供NAND Flash控制芯片的全球領導者慧榮科技股份有限公司（那斯達克股票代號：SIMO）共同宣布雙方達成最終協(xié)議，并由美商邁凌科技依約透過現(xiàn)金與股票交易，收購慧榮科技，合并后公司企業(yè)價值將達80億美元。在此項并購案中，慧榮科技的每股美國存托憑證（相當于慧榮科技的4股普通股）均將獲得93.54美元現(xiàn)金以及0.388股的美商邁凌科技普通股，相當114.34美元（基于美商邁凌科技于2022年5月4日的收盤價）。此一戰(zhàn)略事業(yè)合并后，預期將帶動轉(zhuǎn)型性規(guī)模優(yōu)勢，創(chuàng)造多元技術(shù)組合，大幅拓展合并后公司的整體潛在市場，并創(chuàng)造獲利穩(wěn)健、現(xiàn)金流量充沛的半導體企業(yè)領導者。

收購完成后，合并后的公司將具備高度多元化的技術(shù)平臺，在寬帶、連線、基礎建設與儲存設備的終端市場上擁有強大的地位。美商邁凌科技的射頻、模擬/混合訊號與處理能力，結(jié)合慧榮科技領先市場的NAND Flash控制芯片技術(shù)，將完成全面的技術(shù)堆迭，充分掌握端對端平臺的全面功能，更將加速開拓企業(yè)、消費與其他諸多相關市場的成長。年度合并營收則可望突破20億美元，同時憑借技術(shù)廣度的支援，整體潛在市場機會達150億美元。

合并后的規(guī)模預期將提供額外技術(shù)、資源與能力，進一步加速產(chǎn)品創(chuàng)新，提升營運效率，同時也更有效降低制造成本。美商邁凌科技與慧榮科技將共同擁有廣泛的資源，以更地支持合并后公司的廣泛客戶關系。預計將在交易完成后的18個月內(nèi)實現(xiàn)至少1億美元的年度運轉(zhuǎn)率協(xié)作效應，還有機會立即大幅推升美商邁凌科技的非公認會計準則(non-GAAP)每股盈余數(shù)字與現(xiàn)金流表現(xiàn)。

美商邁凌科技董事長兼執(zhí)行長Kishore Seendripu博士表示：「今天的公告慶祝了兩家公司決議合并的里程碑，十多年來兩公司在各自產(chǎn)業(yè)的重大創(chuàng)新成就可謂有目共睹。合并后的公司規(guī)模擴大，在半導體產(chǎn)業(yè)造就了業(yè)績超過20億美元的新巨擘，經(jīng)營同時橫跨了一系列多樣化的終端市場，地位與版圖均不容小覷。美商邁凌科技已經(jīng)展現(xiàn)了強大且成功的整合佳績，并且期待這次合并持續(xù)推動強勁成長、不同凡響的營業(yè)利益率與豐碩現(xiàn)金流?！?br />
慧榮科技總經(jīng)理兼執(zhí)行長茍嘉章則說：「這20年來，我們創(chuàng)建并壯大了慧榮科技，致力于推動創(chuàng)新，與所有的重要客戶齊心合作，也支持了我們廣布世界各地的同事?；蹣s科技與美商邁凌科技的合并，催生出巨大的規(guī)模經(jīng)濟優(yōu)勢，加速了我們向企業(yè)儲存市場的擴張，更結(jié)合了無與倫比的智能財產(chǎn)陣容，繼續(xù)以高素質(zhì)的專業(yè)知識和技術(shù)支援服務我們在各界的客戶。交易將為股東們帶來引人矚目的價值，確保我們的公司如愿實現(xiàn)成長目標，并持續(xù)推進我們在高成長的儲存終端市場的地位。非常高興能與美商邁凌技團隊結(jié)盟，將合并后事業(yè)的潛力與展望再提升至全新水平及更高境界?！?br />
交易結(jié)構(gòu)與條款

根據(jù)最終協(xié)議條款，交易對價系以93.54美元的現(xiàn)金加上0.388股美商邁凌科技股票，換取每股慧榮科技美國存托憑證（ADS）；并以23.385美元現(xiàn)金以及0.097股美商邁凌科技普通股換取非由ADS代表的慧榮科技普通股。交易完成后，美商邁凌科技股東將擁有合并后公司約86%的股份，慧榮科技股東則將持有合并后公司約14%的股份。若以美商邁凌科技2022年5月4日的收盤股價為準，慧榮科技的交易對價總額隱含價值為38億美元。

邁凌科技擬以合并后公司的現(xiàn)金部位以及富國銀行的全額債務融資，共同支應31億美元的現(xiàn)金對價。這項交易不受任何融資條件約束，并可望于2023年上半年完成，僅需滿足慣例成交條件即可，其中包括慧榮科技股東表決通過以及各個司法轄區(qū)主管機關核準等。后文所稱的投資人電話會議亦將討論其他信息與細節(jié)，相關信息敬請連往本公司網(wǎng)站查詢：https://investors.maxlinear.com。

顧問與融資來源

BMO Capital Markets Corp. 將擔任美商邁凌科技的獨家財務顧問，并由Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C.受托擔任法律顧問。富國銀行將為交易提供承諾債務融資。高盛(亞洲) 有限公司則擔任慧榮科技的獨家財務顧問，并由Latham & Watkins LLP以及K&L Gates擔任法律顧問。

網(wǎng)絡直播與電話會議

美商邁凌科技將于今天，即美國太平洋時間2022年5月5日上午5時30 分（美東時間上午8:30）召開電話會議宣布并說明交易細節(jié)。如欲收聽電話會議內(nèi)容，敬請撥打美國境內(nèi)免費電話：1-877-407-3109 / 國際電話：1-201-493-6798。電話會議內(nèi)容網(wǎng)絡直播，敬請連往美商邁凌科技官方網(wǎng)站（https://investors.maxlinear.com）投資人關系專頁收看；電話會議結(jié)束三小時后，仍可于2022年5月19日之前連往https://investors.maxlinear.com 瀏覽錄影。此外亦能于2022年5月19日之前收聽電話會議重播內(nèi)容，敬請撥打美國境內(nèi)免費電話：1-877-660-6853 / 國際電話：1-201-612-7415，會議ID#：13729883。

前瞻性聲明的注意事項

本新聞稿內(nèi)容涵已包含美國聯(lián)邦證券法規(guī)，即1933年證券法第27A條暨相關增修條文，以及1934年證券交易法第21E條暨相關增修條文等所定義的「前瞻性聲明」。前瞻性聲明的依據(jù)，包括慧榮科技與美商邁凌科技目前針對交易提案的預期完成日期及其潛在利益、相關事業(yè)發(fā)展與產(chǎn)業(yè)狀況、主管階層信念以及慧榮科技與美商邁凌科技各項假設的期待、估計與預測，并且今后仍有可能變動。于相關說明當中，前瞻性聲明通常涉及預期的未來業(yè)務、今后財務業(yè)績以及日后財務狀況，并多半與「預期」、「預料」、「預估」、「打算」、「計劃」、「認為」、「可能」、「尋找」、「可望」、「將會」、「有望」、「即將」、「或?qū)ⅰ?、「有機會」、「估計」、「繼續(xù)」、「期許」、「鎖定」等類似措辭或其否定意涵，乃至于其他相近用語合并使用，俾以反映未來事件或結(jié)果的不確定性確定或可能變動。所有前瞻性聲明，本質(zhì)上均涉及各種風險與不確定變數(shù)，其中許多業(yè)已超出本公司掌控范圍，并且恕不保證任何未來成果，例如交易提案的執(zhí)行、完成與否，及其預期利益等。此等預期與其他前瞻性聲明，概未擔保任何未來結(jié)果，且若遭逢特定風險、不確定或假設時，均有機會造成實際結(jié)果顯著有別于任何前瞻性聲明內(nèi)所述狀況。因此，部分重大因素可能已經(jīng)存在或于日后出現(xiàn)，致使實際結(jié)果嚴重偏離此類聲明所稱結(jié)果，是以建議您不宜過度采信此類聲明，并在參考或依據(jù)前瞻性聲明的均須謹慎行事?？赡軐е麓祟惒町惖闹卮箫L險因素，包括但不限于：(i) 能否依據(jù)預期條款及時機完成交易提案，包括能否征得股東同意與主管機關核準、預期稅務待遇、不可預見性債務或償付義務、未來資本支出、收入、費用、獲利、協(xié)作效應、經(jīng)濟表現(xiàn)、負債狀況、財務狀況、損失、慧榮科技與美商邁凌科技事業(yè)管理、擴展及增長未來前景、業(yè)務與管理戰(zhàn)略，乃至于交易完成的其他相關條件；(ii) 可能導致合并協(xié)議終止的任何事件、變更或其他情況突然發(fā)生，包括慧榮科技另行接獲其他第三方主動提議；(iii) 未能實現(xiàn)交易提案交易的預期收益，包括交易延遲完成，或慧榮科技與美商邁凌科技的雙方事業(yè)整合等；(iv) 新冠肺炎病毒疫情以及相關的私營暨公共部門措施對于慧榮科技經(jīng)營以及總體經(jīng)濟狀況有何影響；(V) 涉及全球與區(qū)域經(jīng)濟如何擺脫疫情影響以及相關私營與公共部門防疫措施負面拖累并邁向復蘇的相關風險；(vi) 慧榮科技與美商邁凌科技執(zhí)行經(jīng)營戰(zhàn)略的能力；(Vii) 訂價趨勢，包括慧榮科技與美商邁凌科技實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟優(yōu)勢的能力；(viii) 針對慧榮科技、美商邁凌科技或其各自董事所提出的提案交易相關潛在訴訟；(ix) 提案交易中斷的相關風險，將損害慧榮科技或美商邁凌科技營業(yè)，包括目前的計畫與營運；(x) 慧榮科技或美商邁凌科技有無能力留任并成功聘用關鍵人員；(xi) 提案交易的公告或完成狀況，導致了潛在不利于業(yè)務關系的反應或變化；(xii) 美商邁凌科技普通股的長期價值不確定性；(xiii) 影響慧榮科技與美商邁凌科技事業(yè)的各項立法、監(jiān)管與經(jīng)濟發(fā)展事宜；(xiv) 一般經(jīng)濟與市場發(fā)展及狀況；(xv) 慧榮科技與美商邁凌科技營運所依據(jù)的持續(xù)性發(fā)展法律、監(jiān)管及稅制；(xvi) 在合并期間可能影響慧榮科技及/或美商邁凌科技財務業(yè)績的潛在事業(yè)變數(shù)，包括現(xiàn)有業(yè)務關系的變化；(xvii) 提案交易持續(xù)處于未決期間，可能影響慧榮科技或美商邁凌科技尋求特定商業(yè)機會或戰(zhàn)略交易的能力或限制；(xviii) 災難事件的不可預測與嚴重性，包括但不限于恐怖主義行徑或戰(zhàn)爭或敵對沖突行動爆發(fā)，以及慧榮科技與美商邁凌科技針對前述任何因素的反應或?qū)Σ撸?xix) 地緣政治狀況，包括貿(mào)易與國家安全政策以及相關的出口管制暨行政命令，以及全球政府經(jīng)濟政策等，包括美中國雙邊貿(mào)易關系、烏克蘭戰(zhàn)事、對于俄羅斯與白俄羅斯的相關制裁等；(xx) 慧榮科技于新冠疫情或其他任何公共衛(wèi)生危機(包括流行病或其他公衛(wèi)危機) 期間，能否針對成員提供安全職場環(huán)境；以及(xxi) 未能獲得慧榮科技股東表決核準者。前述風險以及提案交易相關的其他風險，已于美商邁凌科技呈交美國證券交易委員會的說明書與慧榮科技向其證券持有人提供的提案交易代理委托書內(nèi)予以更全面討論。此處列出的各項因素以及說明書與代理委托書所列的各項因素均屬常見的代表性因素，唯并不構(gòu)成所有潛在風險與不確定變數(shù)的完整名單。文中未予列出的其他因素，仍可能對于前瞻性聲明所述是否成真，構(gòu)成重大的額外障礙。實際結(jié)果顯著有別于前瞻性聲明內(nèi)預期狀況的后果，可能包括(但不限于) 經(jīng)營中斷、營運問題、財務損失、需向第三方承擔的法律責任與類似風險，其中任何一項均可能重大不利于慧榮科技或美商邁凌科技的合并財務狀況、營運業(yè)績或流動性表現(xiàn)?？v使歷經(jīng)任何變動，慧榮科技或美商邁凌科技今后均無義務針對任何前瞻性聲明的內(nèi)容提供任何修正或更新，無論此系新增信息、未來發(fā)展或其他原因所致；至于證券規(guī)范與其他適用法律另有要求者，不在此限。

其他信息與查閱管道

本文件系針對美商邁凌科技與慧榮科技事業(yè)合并提案所提供。美商邁凌科技將針對提案交易向美國證券交易委員會（「SEC」）提交檢附美商邁凌科技交易說明書的S-4表格注冊聲明。說明書內(nèi)未必包含完整信息，且仍可能于日后變更。說明書定案后，將連同委托書一并發(fā)送予慧榮科技個別股東，征求股東核準交易相關提案。

提交SEC的S-4表格注冊聲明生效之前，美商邁凌科技不得出售說明書內(nèi)提及的普通股。交易說明書與本文內(nèi)容概不構(gòu)成美商邁凌科技的證券出售或發(fā)行要約，亦未于法律未予允許的任何州郡境內(nèi)要約或兜售任何美商邁凌科技證券，且未征求任何表決或核準。
美商邁凌科技與慧榮科技謹此呼吁投資人與證券持有人應于接獲或公告后詳細閱讀呈交予SEC的表格S-4內(nèi)注冊聲明、將提供予慧榮科技證券持有人的相關代理委托書與其他文件，俾以確實掌握提案交易的各項重要信息。

投資人與證券持有人均可透過美國證券交易委員會網(wǎng)站www.sec.gov 免費索取S-4表格（于公開并呈交后）及相關注冊聲明。美商邁凌科技提交予SEC的文件副本（于正式公開后）可均可連往美商邁凌科技官方網(wǎng)站（www.maxlinear.com）免費取閱，或聯(lián)系美商邁凌科技投資人關系部門（IR@MaxLinear.com）索取?；蹣s科技提交或提供的文件副本（于正式公開后）可連往慧榮科技官方網(wǎng)站免費取閱：www.siliconmotion.com 或聯(lián)系慧榮科技投資人關系部門（ir@siliconmotion.com）索取。