天馬微電子股份有限公司

關(guān)于投資設(shè)立印度子公司的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、投資項(xiàng)目概述

1、為滿足天馬微電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）在印度市場(chǎng)業(yè)務(wù)快速發(fā)展的需要，公司將與全資子公司上海中航光電子有限公司共同出資約7.4 萬(wàn)美元（約50萬(wàn)元人民幣）在印度設(shè)立子公司“Tianma Microelectronics （India） Private Limited”（暫定名，以下簡(jiǎn)稱“印度子公司”）。

2、此次投資事項(xiàng)已經(jīng)公司于2019年6月20日召開(kāi)的第八屆董事會(huì)第三十九次會(huì)議審議通過(guò)（表決情況為：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)），該議案無(wú)需提交股東大會(huì)審議。本項(xiàng)投資尚需經(jīng)國(guó)內(nèi)和印度相關(guān)政府部門的審批。

3、此次投資事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、投資主體介紹

（一）天馬微電子股份有限公司

1、公司名稱：天馬微電子股份有限公司

2、成立日期：1983 年 11 月 8 日

3、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：914403001921834459

4、注冊(cè)地址：深圳市龍華區(qū)民治街道北站社區(qū)留仙大道天馬大廈 1918

5、注冊(cè)資本：204，812.3 萬(wàn)元

6、法定代表人：陳宏良

7、經(jīng)營(yíng)范圍：信息技術(shù)服務(wù)、咨詢服務(wù)；代理銷售、代理采購(gòu)顯示器件及相關(guān)材料（不含限制項(xiàng)目）；設(shè)備租賃（不含金融租賃）；自有物業(yè)租賃；經(jīng)營(yíng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)（法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定禁止的項(xiàng)目除外，限制的項(xiàng)目須取得許可后方可經(jīng)營(yíng)）。從事顯示器件及相關(guān)的材料、設(shè)備、產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、制造、銷售； 提供相關(guān)技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)和技術(shù)轉(zhuǎn)讓；普通貨運(yùn)

8、主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)：

天馬微電子股份有限公司最近一年一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下表所示：

9、公司不屬于失信被執(zhí)行人。

（二）上海中航光電子有限公司

1、公司名稱：上海中航光電子有限公司

2、成立日期：2009 年 12 月 11 日

3、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：913101126987691528

4、注冊(cè)地址：上海市閔行區(qū)華寧路 3388 號(hào)

5、注冊(cè)資本：160，000 萬(wàn)（元）

6、法定代表人：侯東全

7、經(jīng)營(yíng)范圍：從事顯示器及相關(guān)材料、設(shè)備、產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、制造（限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)）與銷售；提供相關(guān)的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)及技術(shù)轉(zhuǎn)讓；從事貨物及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。 【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】

8、與公司的股權(quán)關(guān)系：公司持有上海中航光電子有限公司100%股權(quán)，為公司全資子公司

9、主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)：

上海中航光電子有限公司最近一年一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下表所示：

10、上海中航光電子有限公司不屬于失信被執(zhí)行人。

三、投資標(biāo)的的基本情況

1、公司名稱：Tianma Microelectronics （India） Private Limited 天馬微電子（印度）有限公司

2、注冊(cè)資本：7.4 萬(wàn)美元（折合人民幣約 50 萬(wàn)元）

3 、 注 冊(cè) 地 址 ： A-36，Mehtab House，Mohan Co-operative Industrial Estate，Mathura Road，New Delhi-110 044，India.

4、經(jīng)營(yíng)范圍：從事顯示器件及相關(guān)元器件的市場(chǎng)開(kāi)發(fā)與銷售、售后服務(wù)和技術(shù)支持

5、股東及出資情況：公司與全資子公司上海中航光電子有限公司使用自有資金共同出資設(shè)立印度子公司

注：上述投資設(shè)立的印度子公司的公司名稱、注冊(cè)資本、注冊(cè)地址、經(jīng)營(yíng)范圍、出資情況等基本情況尚需國(guó)家和印度有關(guān)政府部門審批或備案后方可實(shí)施， 最終以實(shí)際審批或備案后的注冊(cè)信息為準(zhǔn)。

四、投資項(xiàng)目的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響

（一）投資的目的

此次投資設(shè)立印度子公司有利于提升公司區(qū)域市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，有利于提升公司對(duì)印度區(qū)域客戶的快速響應(yīng)能力，提升客戶的滿意度，進(jìn)一步拓展公司海外業(yè)務(wù)。

（二）投資項(xiàng)目可能存在的風(fēng)險(xiǎn)

印度的法律、政策體系、商業(yè)、文化環(huán)境等與國(guó)內(nèi)存在較大區(qū)別，存在一定的管理與運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)此，公司將盡快熟悉并適應(yīng)印度的法律、政策體系、商業(yè)、文化環(huán)境，聘用當(dāng)?shù)芈蓭熥鳛榉深檰?wèn)，聘用當(dāng)?shù)氐臅?huì)計(jì)師事務(wù)所協(xié)助財(cái)務(wù)管理并提供專業(yè)咨詢，加強(qiáng)對(duì)當(dāng)?shù)貑T工的合規(guī)教育，公司會(huì)加強(qiáng)內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制，確保合法合規(guī)經(jīng)營(yíng)。

本項(xiàng)投資尚需經(jīng)國(guó)內(nèi)和印度相關(guān)政府部門的審批，尚存在一定不確定性。

（三）投資項(xiàng)目對(duì)公司的影響

本次在印度設(shè)立子公司是為了進(jìn)一步拓展公司海外業(yè)務(wù)，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展需求，不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不良影響。本次設(shè)立印度子公司的資金均為公司及全資子公司自有資金，設(shè)立的印度子公司將納入公司合并報(bào)表范圍。

天馬微電子股份有限公司董事會(huì)

二零一九年六月二十二日