深天馬A 7月28日發(fā)布公告，為進(jìn)一步提升公司在中小尺寸高端顯示特別是AMOLED領(lǐng)域的市場(chǎng)地位，加速實(shí)現(xiàn)全球顯示領(lǐng)域領(lǐng)先企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)，公司擬通過向全資子公司武漢天馬微電子有限公司增資的方式在武漢天馬第6代LTPS AMOLED項(xiàng)目基礎(chǔ)上進(jìn)行投資擴(kuò)產(chǎn)，擴(kuò)大第6代LTPS AMOLED生產(chǎn)線產(chǎn)能規(guī)模，即投資建設(shè)第6代LTPS AMOLED生產(chǎn)線二期項(xiàng)目（武漢）（后簡稱為“二期項(xiàng)目”），二期項(xiàng)目投資總金額約145億元人民幣。二期項(xiàng)目建成投產(chǎn)后，第6代LTPS AMOLED生產(chǎn)線項(xiàng)目和第6代LTPS AMOLED生產(chǎn)線二期項(xiàng)目（武漢）合計(jì)形成月產(chǎn)3.75萬張柔性AMOLED顯示面板的能力。

公告全文：

一、投資項(xiàng)目概述

1、為進(jìn)一步提升天馬微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）在中小尺寸高端顯示特別是AMOLED領(lǐng)域的市場(chǎng)地位，加速實(shí)現(xiàn)全球顯示領(lǐng)域領(lǐng)先企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)，公司擬通過向全資子公司武漢天馬微電子有限公司（以下簡稱“武漢天馬”）增資的方式在武漢天馬第6代LTPS AMOLED項(xiàng)目基礎(chǔ)上進(jìn)行投資擴(kuò)產(chǎn)，擴(kuò)大第6代LTPS AMOLED生產(chǎn)線產(chǎn)能規(guī)模，即投資建設(shè)第6代LTPS AMOLED生產(chǎn)線二期項(xiàng)目（武漢）（以下簡稱“二期項(xiàng)目”），二期項(xiàng)目投資總金額約145億元人民幣。

2、2018年6月1日，公司與武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)（以下簡稱“東湖開發(fā)區(qū)管委會(huì)”）簽署了《關(guān)于第6代LTPS AMOLED生產(chǎn)線二期項(xiàng)目（武漢）合作協(xié)議書》（以下簡稱“協(xié)議”），東湖開發(fā)區(qū)管委會(huì)將為二期項(xiàng)目提供政策性支持，具體內(nèi)容詳見公司于2018年6月2日披露的《關(guān)于簽署合作協(xié)議的公告》（公告編號(hào)：2018-050）。因湖北省科技投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱“湖北科投”）持有公司6.14%股份，東湖開發(fā)區(qū)管委會(huì)為湖北科投的控股股東，按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3（四）條規(guī)定，此次投資事項(xiàng)涉及公司的關(guān)聯(lián)交易。

3、此次投資事項(xiàng)已經(jīng)公司于2018年7月27日召開的第八屆董事會(huì)第三十次會(huì)議審議通過（表決情況為：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，但不存在關(guān)聯(lián)董事，無需回避表決），該議案尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將回避表決。

4、公司獨(dú)立董事已事前認(rèn)可本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，并發(fā)表同意意見。

5、此次投資事項(xiàng)不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市。

二、投資標(biāo)的基本情況

1、公司名稱：武漢天馬微電子有限公司

2、公司類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

3、成立日期：2008年11月17日

4、注冊(cè)地址：湖北省武漢市東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)流芳園橫路8號(hào)

5、注冊(cè)資本：778,000萬元人民幣

6、法定代表人：成為

7、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：914201006823191306

8、經(jīng)營范圍：從事顯示器件及相關(guān)材料、設(shè)備、產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、制造與銷售，并提供相關(guān)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)和技術(shù)轉(zhuǎn)讓；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口。（不含國家禁止或限制進(jìn)出口的貨物或技術(shù)）（依法須經(jīng)審批的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門審批后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）。

9、與公司的股權(quán)關(guān)系：公司持有武漢天馬100%股權(quán)；增資后，公司對(duì)其持股比例仍保持100%不變。

10、武漢天馬不屬于失信被執(zhí)行人。

11、武漢天馬最近一年一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下表所示：

三、投資項(xiàng)目基本情況

1、二期項(xiàng)目名稱：第6代LTPS AMOLED生產(chǎn)線二期項(xiàng)目（武漢）

2、二期項(xiàng)目投資建設(shè)及運(yùn)營主體：武漢天馬微電子有限公司

3、二期項(xiàng)目建設(shè)地點(diǎn)：武漢市東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)

4、二期項(xiàng)目建設(shè)周期：預(yù)計(jì)25個(gè)月

5、二期項(xiàng)目總投資額：預(yù)計(jì)145億元（幣種為人民幣，下同）。

6、二期項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容：擴(kuò)大第6代LTPS AMOLED生產(chǎn)線產(chǎn)能規(guī)模，二期項(xiàng)目建成投產(chǎn)后，第6代LTPS AMOLED生產(chǎn)線項(xiàng)目和第6代LTPS AMOLED生產(chǎn)線二期項(xiàng)目（武漢）合計(jì)形成月產(chǎn)3.75萬張柔性AMOLED顯示面板的能力。

7、出資方式及資金來源：

（1）由公司向項(xiàng)目公司武漢天馬增資85億元（其中東湖開發(fā)區(qū)管委會(huì)承諾協(xié)調(diào)銀行或其他機(jī)構(gòu)提供借款50億元給公司，公司自籌資金35億元，該等資金由公司向項(xiàng)目公司武漢天馬分期增資投入）；

（2）項(xiàng)目公司武漢天馬直接從銀團(tuán)貸款預(yù)計(jì)60億元（目前為估算值，具體金額以二期項(xiàng)目建設(shè)期間的實(shí)際資金需求為準(zhǔn)）。

四、已簽署協(xié)議情況

2018年6月1日，公司與東湖開發(fā)區(qū)管委會(huì)簽署了《關(guān)于第6代LTPS AMOLED生產(chǎn)線二期項(xiàng)目（武漢）合作協(xié)議書》。

（一）協(xié)議主體

甲方：武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)

乙方：天馬微電子股份有限公司

（二）協(xié)議簽署對(duì)方的基本情況：

1、基本情況

機(jī)構(gòu)名稱：武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)

機(jī)構(gòu)性質(zhì)：機(jī)關(guān)

辦公地點(diǎn)：湖北省武漢市洪山區(qū)高新大道777號(hào)

負(fù)責(zé)人：劉子清

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：1142010001088959Y

武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)于1988年創(chuàng)建成立，1991年被國務(wù)院批準(zhǔn)為首批國家級(jí)高新區(qū)，2001年被原國家計(jì)委、科技部批準(zhǔn)為國家光電子產(chǎn)業(yè)基地，即“武漢?中國光谷”，2007年被國家發(fā)改委批準(zhǔn)為國家生物產(chǎn)業(yè)基地，2009年被國務(wù)院批準(zhǔn)為全國第二個(gè)國家自主創(chuàng)新示范區(qū)，2016年獲批為中國（湖北）自貿(mào)試驗(yàn)區(qū)武漢片區(qū)。目前，東湖開發(fā)區(qū)規(guī)劃面積518平方公里，下轄8個(gè)街道。形成了以光電子信息為核心，生物健康、智能制造、環(huán)保節(jié)能為支撐，現(xiàn)代服務(wù)業(yè)為先導(dǎo)五大產(chǎn)業(yè)蓬勃發(fā)展，集成電路和新型顯示、數(shù)字經(jīng)濟(jì)兩大重點(diǎn)領(lǐng)域加快培育的“5+2”產(chǎn)業(yè)格局。形成了光谷生物城、武漢未來科技城、東湖綜合保稅區(qū)、光谷光電子信息產(chǎn)業(yè)園、光谷中華科技產(chǎn)業(yè)園、光谷智能制造產(chǎn)業(yè)園、光谷現(xiàn)代服務(wù)產(chǎn)業(yè)園、光谷中心城等8個(gè)產(chǎn)業(yè)園區(qū)。

2、關(guān)聯(lián)關(guān)系:因湖北科投持有公司6.14%股份，東湖開發(fā)區(qū)管委會(huì)持有湖北科投81.5492%股份，為湖北科投的控股股東，按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3（四）條規(guī)定，此次投資事項(xiàng)涉及公司的關(guān)聯(lián)交易。

3、東湖開發(fā)區(qū)管委會(huì)不屬于失信被執(zhí)行人。

（三）與投資項(xiàng)目關(guān)聯(lián)方累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況

本年初至本公告披露日，公司與東湖開發(fā)區(qū)管委會(huì)未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。

（四）定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

本次交易簽署的合作協(xié)議遵循平等自愿的合作原則，經(jīng)雙方友好協(xié)商確定。

五、投資項(xiàng)目目的、存在風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響

（一）投資項(xiàng)目目的

1、AMOLED柔性顯示技術(shù)具有廣闊的應(yīng)用前景

AMOLED柔性顯示技術(shù)使用不易破碎的柔軟材料基板替代易碎的玻璃基板，具有可彎曲、柔韌性高、體積輕薄、設(shè)計(jì)自由等特性，作為下一代新型顯示技術(shù)，現(xiàn)已成為OLED技術(shù)的主流發(fā)展方向并開始進(jìn)入大規(guī)模產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用，在高端全面屏智能手機(jī)、智能穿戴、虛擬現(xiàn)實(shí)（VR）等領(lǐng)域表現(xiàn)不俗。

隨著5G時(shí)代的臨近，智慧城市、物聯(lián)網(wǎng)、互聯(lián)網(wǎng)+的快速興起，移動(dòng)智能終端廠商為了在激烈的競爭中脫穎而出，對(duì)顯示面板的高分辨率、高PPI、觸控一體化、柔性顯示等能力提出更高的要求，新興顯示市場(chǎng)的迅猛發(fā)展也加速了對(duì)這

一類高端顯示產(chǎn)品的需求?；贏MOLED技術(shù)的可柔性化，將給終端廠商帶來更多創(chuàng)新與想象的機(jī)會(huì)。未來，AMOLED柔性顯示還將隨著智能終端應(yīng)用領(lǐng)域的拓展而廣泛應(yīng)用。

2、面板產(chǎn)業(yè)處在發(fā)展的關(guān)鍵時(shí)期，公司需積極把握機(jī)會(huì)

韓系顯示面板廠商由于進(jìn)入時(shí)間較早以及持續(xù)性投入，目前在AMOLED面板市場(chǎng)擁有絕對(duì)領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)。基于高端顯示市場(chǎng)廣闊的市場(chǎng)空間和緊張的供求關(guān)系，未來幾年是顯示面板產(chǎn)業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵期，作為國內(nèi)中小尺寸顯示領(lǐng)域的龍頭企業(yè)，公司需積極把握戰(zhàn)略機(jī)遇期，提升在AMOLED柔性顯示市場(chǎng)的占有率。

（二）投資項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)分析及應(yīng)對(duì)

1、市場(chǎng)競爭風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)

隨著中高端智能手機(jī)滲透率不斷提高，物聯(lián)網(wǎng)、新能源汽車等行業(yè)的崛起和智能化變革，以及虛擬現(xiàn)實(shí)（VR）、智能穿戴、智能家居等新興市場(chǎng)的迅猛發(fā)展，全球各主要顯示面板生產(chǎn)企業(yè)紛紛加大新型顯示技術(shù)產(chǎn)線建設(shè)投入，加快推進(jìn)產(chǎn)業(yè)升級(jí)和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整，同時(shí)，行業(yè)還有新進(jìn)入者，市場(chǎng)競爭激烈。公司將憑借在顯示技術(shù)、工藝、運(yùn)營、管理、人才和客戶等方面積累的豐富經(jīng)驗(yàn)和先發(fā)優(yōu)勢(shì)，快速推進(jìn)二期項(xiàng)目建設(shè)及產(chǎn)能爬坡，盡快實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目規(guī)?；a(chǎn)出，把握市場(chǎng)先機(jī)。同時(shí)，公司將持續(xù)加大AMOLED產(chǎn)品研發(fā)布局及投入力度，積極進(jìn)行新應(yīng)用市場(chǎng)開拓，不斷提高產(chǎn)品市場(chǎng)差異化與競爭能力。

2、原材料價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)

原材料在顯示面板中成本占比較大，且AMOLED產(chǎn)品的關(guān)鍵原材料以進(jìn)口為主，國外供應(yīng)商擁有較強(qiáng)的話語權(quán)，原材料價(jià)格的波動(dòng)將會(huì)對(duì)公司盈利帶來壓力。公司與行業(yè)主流供應(yīng)商保持良好的戰(zhàn)略合作關(guān)系，在關(guān)鍵原材料采購方面能夠有穩(wěn)定的供應(yīng)。同時(shí)，公司成立專項(xiàng)團(tuán)隊(duì)對(duì)關(guān)鍵材料進(jìn)行研究突破，與關(guān)鍵材料及設(shè)備廠商進(jìn)行共同開發(fā)，將進(jìn)一步提高產(chǎn)品成本控制能力。此外，隨著國內(nèi)顯示面板廠商AMOLED產(chǎn)線的投建，將促進(jìn)國內(nèi)AMOLED原材料的發(fā)展，進(jìn)一步提高原材料國產(chǎn)化率。

3、工藝技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)

作為新型顯示技術(shù)，AMOLED投資金額大、技術(shù)復(fù)雜度高，積累周期長，產(chǎn)線產(chǎn)能是否能如期有效釋放與產(chǎn)能利用率和產(chǎn)品良率密切相關(guān)，這取決于各公司的

綜合能力。公司通過G4.5 AMOLED中試線的長期積累，順利完成了AMOLED材料及生產(chǎn)工藝技術(shù)路線開發(fā)，通過控股子公司上海天馬有機(jī)發(fā)光顯示技術(shù)有限公司G5.5 AMOLED量產(chǎn)線實(shí)現(xiàn)了向品牌客戶的成功交付，武漢G6 LTPS AMOLED產(chǎn)線已于今年6月初向品牌客戶量產(chǎn)出貨，公司積累了寶貴的AMOLED量產(chǎn)技術(shù)、工藝能力和AMOLED生產(chǎn)線運(yùn)營管理經(jīng)驗(yàn)，有利于二期項(xiàng)目加快達(dá)產(chǎn)速度。

4、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)

二期項(xiàng)目投資大，資金籌措壓力較大，資金能否及時(shí)足額到位對(duì)項(xiàng)目的正常建設(shè)將產(chǎn)生風(fēng)險(xiǎn)?？紤]到資本市場(chǎng)的不確定性，公司已做好項(xiàng)目的前期論證及資金解決方案，將提前與當(dāng)?shù)卣?、銀團(tuán)等機(jī)構(gòu)做好溝通及協(xié)調(diào)工作，推動(dòng)資金按計(jì)劃落實(shí)，并做好資金使用籌劃。

此外，由于項(xiàng)目關(guān)鍵原材料和核心設(shè)備目前仍以進(jìn)口為主，匯率波動(dòng)的不確定性對(duì)投資估算的影響不能忽略。公司將時(shí)刻關(guān)注主要外匯市場(chǎng)的匯率波動(dòng)，并持續(xù)對(duì)匯率走勢(shì)進(jìn)行分析及判斷，在考慮自身外匯風(fēng)險(xiǎn)承受能力的基礎(chǔ)上，合理利用外幣金融衍生品工具控制匯率風(fēng)險(xiǎn)。

（三）投資項(xiàng)目對(duì)公司的影響

經(jīng)過數(shù)十年布局，公司已形成從無源、a-Si TFT-LCD、LTPS TFT-LCD到LTPS AMOLED的中小尺寸全領(lǐng)域主流顯示技術(shù)的布局，支持了眾多國內(nèi)外品牌客戶的定制化解決方案，擁有著長期中小尺寸顯示市場(chǎng)的深耕積累。此項(xiàng)目建成投產(chǎn)后，第6代LTPS AMOLED生產(chǎn)線項(xiàng)目和第6代LTPS AMOLED生產(chǎn)線二期項(xiàng)目合計(jì)形成月產(chǎn)3.75萬張柔性AMOLED顯示面板的能力，將大幅提升公司的產(chǎn)能規(guī)模及在高端產(chǎn)品領(lǐng)域的供貨能力，規(guī)模效應(yīng)和經(jīng)濟(jì)效益凸顯，有利于進(jìn)一步提升公司在中小尺寸高端顯示特別是AMOLED應(yīng)用領(lǐng)域的市場(chǎng)地位，加速實(shí)現(xiàn)全球顯示領(lǐng)域領(lǐng)先企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)。

六、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見

根據(jù)《深交所上市公司股票上市規(guī)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》及《獨(dú)立董事工作制度》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，我們作為公司的獨(dú)立董事，對(duì)公司《關(guān)于向全資子公司武漢天馬增資并投資建設(shè)第6代LTPS AMOLED生產(chǎn)線二期項(xiàng)目（武漢）的議案》進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表獨(dú)立意見如下：

公司此次投資事項(xiàng)將大幅提升公司的產(chǎn)能規(guī)模及在高端產(chǎn)品領(lǐng)域的供貨能力，規(guī)模效應(yīng)和經(jīng)濟(jì)效益凸顯，有利于進(jìn)一步提升公司在中小尺寸高端顯示特別是AMOLED領(lǐng)域的市場(chǎng)地位，加速實(shí)現(xiàn)全球顯示領(lǐng)域領(lǐng)先企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)。因公司與武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)（以下簡稱“東湖開發(fā)區(qū)管委會(huì)”）簽署了《關(guān)于第6代LTPS AMOLED生產(chǎn)線二期項(xiàng)目（武漢）合作協(xié)議書》，東湖開發(fā)區(qū)管委會(huì)將為二期項(xiàng)目提供政策性支持，因湖北省科技投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱“湖北科投”）持有公司6.14%股份，東湖開發(fā)區(qū)管委會(huì)為湖北科投的控股股東，按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3（四）條規(guī)定，此次投資事項(xiàng)涉及公司的關(guān)聯(lián)交易。我們認(rèn)為，此次投資事項(xiàng)涉及公司關(guān)聯(lián)交易符合公平合理的原則，不存在損害公司、公司股東特別是中小股東利益的情況。

據(jù)此，同意公司《關(guān)于向全資子公司武漢天馬增資并投資建設(shè)第6代LTPS AMOLED生產(chǎn)線二期項(xiàng)目（武漢）的議案》，并同意將該議案提交公司股東大會(huì)審議。

七、備查文件

1、第八屆董事會(huì)第三十次會(huì)議決議；

2、《關(guān)于第6代LTPS AMOLED生產(chǎn)線二期項(xiàng)目（武漢）合作協(xié)議書》；

3、獨(dú)立董事發(fā)表的事前認(rèn)可意見、獨(dú)立意見；

4、其他備查文件。

特此公告。

天馬微電子股份有限公司董事會(huì)

二○一八年七月二十八日