集微網(wǎng)消息，韋爾股份策劃收購北京豪威和思比科及視信源的交易方案正式出爐。8月14日，韋爾股份發(fā)布公告，公司擬以發(fā)行股份的方式購買27名股東持有的北京豪威96.08%股權(quán)、8名股東持有的思比科42.27%股權(quán)以及9名股東持有的視信源79.93%股權(quán)。上述標的資產(chǎn)股權(quán)預估值共為149.99億元。據(jù)公告，韋爾股份將按照協(xié)商確定的33.88元/股（除息后）的發(fā)行價格，發(fā)行約4.43億股股份。

上述交易標的中，視信源為持股型公司，其主要資產(chǎn)為持有的思比科53.85%股權(quán)。本次交易完成后，韋爾股份將持有北京豪威100%股權(quán)、視信源79.93%股權(quán)，直接及間接持有思比科85.31%股權(quán)。

同時，韋爾股份擬采取詢價的方式向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過20億元，將用于標的公司建設晶圓測試及晶圓重構(gòu)生產(chǎn)線項目、硅基液晶投影顯示芯片擴產(chǎn)項目及支付本次交易的中介機構(gòu)費用。

據(jù)披露，韋爾股份發(fā)行股份購買思比科42.27%股權(quán)以及視信源79.93%股權(quán)以公司發(fā)行股份購買北京豪威96.08%股權(quán)交易的成功實施為前提條件。韋爾股份與交易對方簽署了附生效條件的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，并就本次交易編制了預案，該預案已經(jīng)韋爾股份第四屆二十七次董事會審議通過。

近150億收購案，北京豪威估值141億元

公告披露，根據(jù)評估機構(gòu)上海立信資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“立信評估”）以2018年5月31日為預估基準日，對北京豪威、思比科采用收益法結(jié)果作為預估值，對視信源采用資產(chǎn)基礎法結(jié)果作為預估值。

由立信評估對北京豪威100%股權(quán)進行整體評估，協(xié)商確定北京豪威96.08%股權(quán)的交易價格。于《上海韋爾半導體股份有限公司與北京豪威科技有限公司部分股東之發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》（以下簡稱“《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議（北京豪威）》”）簽署日，北京豪威100%股權(quán)的預估值為141億元（指人民幣元，下同），北京豪威96.08%股權(quán)的預估值為135.47億元。

由立信評估對思比科100%股份進行整體評估，雙方根據(jù)評估報告載明的評估價值及思比科交易對方各方對思比科進行業(yè)績承諾的情況，協(xié)商確定思比科42.27%股份的交易價格。于《上海韋爾半導體股份有限公司與北京思比科微電子技術(shù)股份有限公司部分股東之發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》（以下簡稱“《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議（思比科）》”）簽署日，思比科100%股份的預估值為5.46億元，思比科42.27%股份的預估值為2.31億元。

此外，視信源100%股權(quán)的預估值為29,242.98萬元，視信源79.93%股權(quán)的預估值為23,373.91萬元。韋爾股份收購北京豪威96.08%股份、思比科42.27%股份、視信源79.93%股權(quán)預估值為149.99億元。

在預估值的基礎上，經(jīng)韋爾股份與交易對方分別協(xié)商，同意本次重組的交易對價初步確定如下：

三年業(yè)績承諾，北京豪威不少于25億

韋爾股份披露，如本次交易在2019年內(nèi)實施完畢，北京豪威、思比科、視信源盈利承諾期為2019年、2020年和2021年。

業(yè)績承諾方承諾，在本次交易于2019年12月31日之前實施完畢的情況下，北京豪威2019年、2020年和2021年的扣非凈利分別不低于5.45億元、8.45億元和11.26億元；思比科2019年、2020年和2021年的扣非凈利分別不低于2500萬元、4500萬元和6500萬元；視信源2019年、2020年和2021年的扣非凈利分別不低于1346萬元、2423萬元和3500萬元。

韋爾股份表示，2019-2021年，北京豪威因收購美國豪威產(chǎn)生的可辨認的無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)增值攤銷的影響數(shù)預計分別為15,458.50萬元、15,458.50萬元和17,365.40萬元，因此北京豪威業(yè)績承諾方實際承諾的經(jīng)營業(yè)績預計分別為70,000萬元、100,000萬元和130,000萬元。

聚焦CIS，符合戰(zhàn)略布局

本次交易前，韋爾股份主營半導體設計及分銷業(yè)務，其中設計業(yè)務的主要產(chǎn)品包括分立器件（TVS、MOSFET等）、電源管理IC、射頻芯片、衛(wèi)星接收芯等；分銷業(yè)務主要代理及銷售數(shù)十家國內(nèi)外著名半導體生產(chǎn)廠商的產(chǎn)品，與設計業(yè)務相互補充，以滿足終端客戶多樣化的產(chǎn)品市場需求。

本次交易標的公司豪威科技、思比科為芯片設計公司，主營業(yè)務均為CMOS圖像傳感器（簡稱CIS）的研發(fā)和銷售，韋爾股份與標的公司的客戶均主要集中在移動通信、平板電腦、安防、汽車電子等領域，終端客戶重合度較高。

韋爾股份表示，通過本次交易，一方面豐富了上市公司設計業(yè)務產(chǎn)品類別，帶動公司半導體設計整體技術(shù)水平快速提升，另一方面也為公司帶來智能手機、安防、汽車、醫(yī)療等領域優(yōu)質(zhì)的客戶資源。

此外，借助韋爾股份的分銷渠道優(yōu)勢，能夠快速獲取更全面的市場信息，標的公司可以將精力集中于客戶設計方案的理解和芯片產(chǎn)品研發(fā)上，進而使得公司整體方案解決能力得到加強，為客戶提供更好的解決方案及專業(yè)化指導。本次交易，韋爾股份與標的公司業(yè)務高度協(xié)同，符合上市公司未來發(fā)展戰(zhàn)略布局。

本次交易前，虞仁榮先生持有韋爾股份279,435,000股股份，占上市公司總股本的61.30%，為上市公司控股股東、實際控制人。本次交易完成后，仍為上市公司控股股東、實際控制人，因此本次交易不構(gòu)成重組上市。