聞泰科技（600745，SH）半導(dǎo)體跨境并購(gòu)預(yù)案終于出爐。10月24日晚間，聞泰科技公告稱，目標(biāo)公司安世集團(tuán)估值高達(dá)347億元，而根據(jù)***案設(shè)計(jì)，將***荷蘭芯片制造商安世半導(dǎo)體（Nexperia）75.86%的股份，方面合計(jì)需支付252億人民幣（約合36億美元）。

據(jù)悉，安世集團(tuán)持有安世半導(dǎo)體100%股權(quán)，而安世半導(dǎo)體原本是荷蘭半導(dǎo)體巨頭恩智浦的標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品業(yè)務(wù)部門(mén)。若此次交易順利完成，將是我國(guó)半導(dǎo)體行業(yè)近年來(lái)最大的一起跨境并購(gòu)案。

恩智浦（NXP）于2016年將所持有的安世半導(dǎo)體股份出售給了由中國(guó)投資者組成的財(cái)團(tuán)。聞泰科技以一家公司的名義整合了對(duì)于這家荷蘭芯片制造商的控制權(quán)，該公司會(huì)為***、聯(lián)想以及小米的智能手機(jī)品牌組裝設(shè)備。

***Nexperia的交易卻需要得到美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)（CFIUS）的批準(zhǔn)，該機(jī)構(gòu)近來(lái)已阻止了幾筆備受矚目的交易。能否獲得CFIUS批準(zhǔn)成為此次并購(gòu)的關(guān)鍵所在。

聞泰科技自稱是全球最大智能手機(jī)制造商之一，但在科技行業(yè)圈內(nèi)的名聲并不大。該公司由中興前工程師、之后擔(dān)任高管的張學(xué)政在2006年創(chuàng)立。和手機(jī)組裝商鴻海精密工業(yè)有限公司一樣，這家公司也是為其它品牌代工制造設(shè)備，例如小米的低端手機(jī)品牌紅米。

但目前，公司正在試圖增強(qiáng)自己在半導(dǎo)體方面的技術(shù)實(shí)力，包括芯片設(shè)計(jì)、制造和封裝。公司還表示自己將在深圳、西安以及上海建立研發(fā)中心。

聞泰科技尚未全面描述自己***安世半導(dǎo)體的資金來(lái)源，該公司會(huì)為汽車以及工業(yè)客戶提供二極管、邏輯包等零件。該公司在周二表示它最多將發(fā)行1.2745億股股票來(lái)籌集46.3億人民幣——但這是初始費(fèi)用的一小部分而已。

4月份，公司簡(jiǎn)單披露了這筆交易，之后股票就暫停交易，公司市值為194億元人民幣。聞泰科技曾表示，公司在2017年的營(yíng)收達(dá)到168億元。

并購(gòu)標(biāo)的——安世集團(tuán)

安世集團(tuán)總部位于荷蘭奈梅亨，是全球領(lǐng)先的半導(dǎo)體標(biāo)準(zhǔn)器件供應(yīng)商，專注于分立器件、邏輯器件及MOSFET器件的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售。主要產(chǎn)品線包括雙極性晶體管、二極管、ESD保護(hù)器件和TVS、邏輯器件、MOSFET器件五大類。

從細(xì)分市場(chǎng)的全球排名看，安世半導(dǎo)體二極管和晶體管排名第一，邏輯器件排名第二(僅次于TI)，ESD保護(hù)器件排名第二，小信號(hào)MOSFET排名第二，汽車功率MOSFET排名第二(僅次于Infineon)。

公司的核心下游客戶為汽車產(chǎn)業(yè)，同時(shí)覆蓋移動(dòng)和可穿戴設(shè)備、工業(yè)、通信基礎(chǔ)設(shè)施、消費(fèi)電子和計(jì)算機(jī)等多個(gè)領(lǐng)域，均為全球領(lǐng)先的制造商和服務(wù)商。

其中，汽車領(lǐng)域的客戶包括博世(Bosch)、比亞迪、大陸(ConTInental)、德?tīng)柛?Delphi)等;工業(yè)與動(dòng)力領(lǐng)域客戶包括艾默生(Emerson)、思科(Cisco)、施耐德(Schneider)等;移動(dòng)及可穿戴設(shè)備領(lǐng)域客戶包括蘋(píng)果(Apple)、谷歌(Google)、樂(lè)活(Fitbit)、***、三星(Samsung)、小米等;消費(fèi)領(lǐng)域客戶包括亞馬遜(Amazon)、大疆、戴森(Dyson)、LG等;計(jì)算機(jī)領(lǐng)域客戶包括華碩、戴爾(Dell)、惠普(HP)等。

相比眾多專注于集成電路設(shè)計(jì)或晶圓代工等單一環(huán)節(jié)的半導(dǎo)體公司，安世集團(tuán)是為數(shù)不多采用垂直整合制造模式的企業(yè)，其業(yè)務(wù)線覆蓋了半導(dǎo)體產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、制造、封裝測(cè)試的全部環(huán)節(jié)，具備更強(qiáng)的研發(fā)、資金實(shí)力、市場(chǎng)影響力、以及資源整合和垂直生產(chǎn)線的技術(shù)優(yōu)勢(shì)。

目前在英國(guó)和德國(guó)分別擁有一座前端晶圓加工工廠，在中國(guó)廣東、馬來(lái)西亞、菲律賓分別擁有一座后端封測(cè)工廠，并在荷蘭擁有一座工業(yè)設(shè)備研發(fā)中心ITEC。

根據(jù)安世集團(tuán)最近兩年的模擬財(cái)務(wù)報(bào)表，2016年、2017年分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)毛利潤(rùn)270,040.46萬(wàn)元、290,696.01萬(wàn)元，毛利潤(rùn)隨著收入的增長(zhǎng)而增加;同期毛利率分別為 34.89%及 30.78%。

安世集團(tuán)前生——恩智浦標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品分部

前段時(shí)間，高通***恩智浦的并購(gòu)案攪動(dòng)了全球半導(dǎo)體市場(chǎng)。恩智浦作為這一并購(gòu)案的主角，想必大家對(duì)其并不陌生。這家總部位于荷蘭Eindhoven的跨國(guó)公司是全球十大***之一，也是全球汽車半導(dǎo)體領(lǐng)軍企業(yè)。

恩智浦集團(tuán)原有兩大業(yè)務(wù)分部，分別為高端混合信號(hào)業(yè)務(wù)分部和標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品業(yè)務(wù)分部。此次交易的目標(biāo)公司安世集團(tuán)，前身正是于2016年從恩智浦剝離的標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品事業(yè)部。

2016年6月14日，建廣資產(chǎn)、智路資本與恩智浦簽署了***協(xié)議及一系列附屬協(xié)議，雙方同意將恩智浦及其子公司的分立器件、邏輯器件和MOSFET器件業(yè)務(wù)，即標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品業(yè)務(wù)，轉(zhuǎn)讓給建廣資產(chǎn)以及智路資本。

為了完成***，恩智浦集團(tuán)內(nèi)部進(jìn)行了業(yè)務(wù)重組。

恩智浦旗下共有7個(gè)從事標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品業(yè)務(wù)的子公司，包括安世香港、安世英國(guó)、安世中國(guó)、安世馬來(lái)西亞、恩智浦半導(dǎo)體菲律賓、安世菲律賓、以及Laguna Ventures, Inc.。作為置出資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的承接主體，恩智浦新設(shè)了一個(gè)全資子公司——安世半導(dǎo)體。

2017年2月6日，恩智浦以持有的上述標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品業(yè)務(wù)子公司的股權(quán)對(duì)安世半導(dǎo)體進(jìn)行增資。由此，安世半導(dǎo)體取得了安世香港、安世英國(guó)、安世中國(guó)、安世馬來(lái)西亞、恩智浦半導(dǎo)體菲律賓、安世菲律賓以及Laguna Ventures, Inc.的控制權(quán)。

同時(shí)，在內(nèi)部重組過(guò)程中，將恩智浦旗下所有標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品業(yè)務(wù)的相關(guān)資產(chǎn)通過(guò)簽訂Local Business Transfer Agreement (“LBTA”)，以資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的方式注入安世半導(dǎo)體，由后者承接全部負(fù)債及業(yè)務(wù)。

至此，恩智浦集團(tuán)內(nèi)的全部標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品業(yè)務(wù)全部轉(zhuǎn)入安世半導(dǎo)體及其子公司中。轉(zhuǎn)讓于2017年2月6日全部完成。此后，安世半導(dǎo)體于2017年初開(kāi)始獨(dú)立運(yùn)營(yíng)。